晶瑞電材關(guān)聯(lián)收購為哪般?四年四次募資15億元 盈利連續大降九成以上直至虧損|定增志
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出品:新浪財經(jīng)上市公司研究院
作者:IPO再融資組/鄭權
近日,晶瑞電材擬定增收購控股子公司晶瑞(湖北)微電子材料有限公司(下稱(chēng)“標的公司”或“湖北晶瑞”)其他股東持有的76.0951%股權,價(jià)格還未確定。
頗值一提的是,湖北晶瑞成立時(shí)就是晶瑞電材的全資子公司,后來(lái)外部投資者先后增資湖北晶瑞,上市公司雖然喪失了多數股權,但表決權依然占多數,實(shí)際控制湖北晶瑞且并表。此次收購,將包含關(guān)聯(lián)方在內的資產(chǎn)實(shí)現證券化。盡管收購價(jià)格還未確定,根據近期A(yíng)股收購半導體材料標的的估值情況看,湖北晶瑞的收購溢價(jià)可能不低,交易對手的賬面財富或大幅增長(cháng),且選取的股票發(fā)行價(jià)格也最有利。
不過(guò),湖北晶瑞連續虧損,營(yíng)收規模也不大,未來(lái)能否增強上市公司盈利能力待考。最近四年,晶瑞電材有三次定增,一次可轉債發(fā)行,合計募資15億元。但上市公司凈利潤降幅連續超90%,且今年前三季度已經(jīng)虧損。晶瑞電材多個(gè)募投項目中,有的進(jìn)度不及預期,有的未達到預期效益,而中小投資者的每股收益,隨著(zhù)公司連續大降的盈利及不斷增加的股票而不斷被稀釋。
關(guān)聯(lián)收購為交易對手實(shí)現資產(chǎn)證券化? 發(fā)行價(jià)格最有利
上市公司晶瑞電材屬于電子信息與化工行業(yè)交叉領(lǐng)域,處于電子材料行業(yè)中的電子化學(xué)品行業(yè),產(chǎn)品為電子工業(yè)使用的專(zhuān)用化學(xué)品和化工材料,主導產(chǎn)品包括高純化學(xué)品、光刻膠、鋰電池材料、工業(yè)化學(xué)品及能源等。
2023年,公司實(shí)現營(yíng)收12.99億元,其中高純化學(xué)品收入為6.96億元,占比53.56%;鋰電池材料產(chǎn)品收入為2.74億元,占比21.1%; 光刻膠產(chǎn)品收入為1.55億元,占比11.96%。
盡管半導體光刻膠產(chǎn)品收入占比不大,可晶瑞電材在公開(kāi)材料中,總是將自身的半導體屬性列為重點(diǎn)進(jìn)行披露。
晶瑞電材此次收購的湖北晶瑞,主營(yíng)業(yè)務(wù)屬于電子化學(xué)材料領(lǐng)域,主要從事高純化學(xué)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。其中,高純化學(xué)品包括高純雙氧水、高純氨水、高純硝酸、高純鹽酸等。
2022年、2023年、2024年上半年,標的公司分別實(shí)現營(yíng)業(yè)收入0.08億元、0.88億元、0.73億元,分別實(shí)現歸母凈利潤-0.22億元、-0.39億元、-0.14億元。
為何要收購連續虧損的公司?晶瑞電材表示可以提升上市公司未來(lái)盈利能力,預計隨著(zhù)后續產(chǎn)能逐步釋放,湖北晶瑞將逐步盈利。
標的公司何時(shí)盈利還是未知數,但交易對手包含關(guān)聯(lián)方卻是事實(shí)。公告顯示,此次收購最大的交易對手是湖北長(cháng)江(潛江)產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱(chēng)“潛江基金”),其持有標的公司44.3948%的股份。
本次交易完成前,潛江基金普通合伙人為基石浦江,上市公司董事長(cháng)李勍先生擔任基石浦江的董事長(cháng)兼法定代表人,并通過(guò)如陽(yáng)投資管理(上海)有限公司間接持有基石浦江20%的股權,潛江基金為上市公司關(guān)聯(lián)方。
事實(shí)上,湖北晶瑞設立之初便是上市公司的全資子公司。公告顯示,湖北晶瑞2019年11月13日成立,晶瑞電材出資3500萬(wàn)元,持股比例為100%。
2020年1月,晶瑞電材發(fā)布公告稱(chēng),關(guān)聯(lián)方潛江基金入股標的公司,出資額2.6億元,上市公司同時(shí)增資1.05億元。此次增資完成后,上市公司對標的公司的持股比例降至35%。
此次收購還沒(méi)有確定收購湖北晶瑞的價(jià)格,但近期市場(chǎng)對半導體領(lǐng)域的標的估值不低,一般能給出1-2倍的收購溢價(jià)甚至更高。公告顯示,標的公司的產(chǎn)品廣泛應用于半導體領(lǐng)域的清洗、刻蝕、成膜等制造工藝環(huán)節,是上述產(chǎn)業(yè)發(fā)展不可或缺的關(guān)鍵性材料,屬于半導體材料領(lǐng)域。
截至2024年上半年末,標的公司歸母所有者權益為5.53億元,假如收購增值率為100%,那整體估值約為11億元,關(guān)聯(lián)方潛江基金持有的44.3948%股權估值約4.88億元,較2.6億元的初始投資成本近乎翻倍。
此次定增發(fā)行價(jià)格也選取了對交易對手最為有利的價(jià)格。公告顯示,此次發(fā)行股份的發(fā)行價(jià)格為7.39元/股,不低于定價(jià)基準日前120個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%。
根據《重組管理辦法》,上市公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行股份價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的80%。市場(chǎng)參考價(jià)為本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的董事會(huì )決議公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。
晶瑞電材收購事項定價(jià)基準日前20個(gè)交易日、前60個(gè)交易日、前120個(gè)交易日的交易均價(jià)分別為10.89元、10元、9.23元,打八折的價(jià)格分別為8.72元、8元、7.38元。可見(jiàn),上市公司為交易對手選取了最低的發(fā)行價(jià)格,交易對手可以獲得相對更多數量的股份,同時(shí)潛在的套利空間更大。
截至11月25日收盤(pán),晶瑞電材的股價(jià)為11.37元,比發(fā)行價(jià)格7.39元高出53.86%。假如昨天晶瑞電材完成收購湖北晶瑞,包含交易關(guān)聯(lián)方潛江基金在內的交易對手賬面浮盈超5成。
不過(guò),晶瑞電材收購湖北晶瑞的必要性還有待商榷,因為現在晶瑞電材就已經(jīng)實(shí)際控制著(zhù)湖北晶瑞且并表,雖然持有的是少數股權但占大多數表決權。
2023年3月,潛江基金全權委托上市公司代表其行使所享有的全部股東表決權。2023年8月,經(jīng)湖北晶瑞股東會(huì )決議,晶瑞電材對湖北晶瑞的股東表決權達到68.3%,湖北晶瑞自2023年8月納入上市公司合并報表范圍。
既然湖北晶瑞已經(jīng)并表,為何還要收購少數股東股權?一是事實(shí)上可以幫助少數股東實(shí)現資產(chǎn)證券化及潛在的財富增值;另一方面并購標的盈利后可以增加歸母凈利潤,不過(guò)現在標的公司還未扭虧。
上市公司盈利連續大降九成以上直至虧損?EPS大滑坡降至0
申報材料顯示,上市公司除了此次定增收購,最近四年曾四次募資,包括三次定增(含定增收購)、一次發(fā)行可轉債,合計募資15億元。
2020年2月,晶瑞電材通過(guò)發(fā)行股票完成對載元派爾森100%股權的收購,并募集配套資金3億元。2021年9月,晶瑞電材通過(guò)發(fā)行可轉債募資5.23億元。2022年1月,晶瑞電材通過(guò)定增募資2.41億元。2024年4月,晶瑞電材通過(guò)定增募資4.5億元,四年四次募資額合計15.14億元。
但頻繁募資的晶瑞電材,在并購標的完成業(yè)績(jì)承諾后的2022年后,不僅業(yè)績(jì)沒(méi)有突破,盈利還大幅下降直至虧損。
2022年、2023年、2024年前三季度,晶瑞電材分別實(shí)現營(yíng)收17.46億元、12.99億元、10.6億元,同比分別增長(cháng)-4.71%、-25.57%、10.56%;分別實(shí)現凈利潤1.67億元、0.1億元、-0.12億元,同比分別增長(cháng)-19.65%、-93.92%、-199.75%。
晶瑞電材不僅凈利潤連續大降九成以上,2024年前三季度還虧損,可見(jiàn)除了收購標的業(yè)績(jì)承諾期間較大的凈利潤貢獻外,其他募投項目的貢獻較小(詳見(jiàn)下文)。
wind顯示,晶瑞電材過(guò)去四年的三次定增合計發(fā)行股票9879.56萬(wàn)股,接近1億股,而公司目前的總股本約10.6億股,三次定增發(fā)行的股份數量占比約一成。
由于凈利潤連續大降而股票數量增加,中小投資者的每股收益在被不斷稀釋。wind顯示,2021-2023年、2024年前三季度,晶瑞電材EPS(基本)分別為0.59元、0.28元、0.01元、0元。
此次收購湖北晶瑞,粗略計算又要發(fā)行幾千萬(wàn)股新股,如果公司盈利不能改善,中小投資者的每股收益還要降低。
多項募投項目不及預期
截至2024年上半年,晶瑞電材多項募投項目進(jìn)度緩慢或收益不及預期。
如2021年可轉債募投項目中的集成電路制造用高端光刻膠研發(fā)項目,在發(fā)行預案中稱(chēng)建設周期為36個(gè)月。2021年9月3日,晶瑞電材就已經(jīng)完成可轉債發(fā)行。到2024年上半年末已經(jīng)近34個(gè)月,可投資進(jìn)度僅61.81%。
又如2021年可轉債項目中的年產(chǎn)9萬(wàn)噸超大規模集成電路用半導體級高純硫酸技改項目 (一期)(下稱(chēng)“9萬(wàn)噸高純硫酸技改一期項目”),項目達到預定可使用狀態(tài)日期是2021年12月,可2022年、2023年的收益還是-1,672.66萬(wàn)元、-716.38萬(wàn)元,皆為負值。
在發(fā)行預案中,上市公司稱(chēng)9萬(wàn)噸高純硫酸技改一期項目正常達產(chǎn)年銷(xiāo)售收入(含稅)1.95億元,年均利潤總額1.03億元,2022年和2023年的負收益遠不及預期。2024年上半年,該項目的效益僅有50.32萬(wàn)元,距年均超1億元的利潤還相差甚遠。
再如2022年定增募投項目年產(chǎn)9萬(wàn)噸超大規模集成電路用半導體級高純硫酸技改項目(二期),2024年上半年的收益為-748.48萬(wàn)元,同樣為負值。
本文由妖道無(wú)涯于2024-11-26發(fā)表在七臺河市金德風(fēng)筒制造有限公司,如有疑問(wèn),請聯(lián)系我們。
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